นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

corporate governance

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สนง.ก.ล.ต.) ซึ่งได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนรวมทั้งกฏเกณฑ์ทางการที่เกี่ยวข้องอื่นๆมาปรับปรุงเพิ่มเติมให้ครอบคลุมแนวคิดหรือปัจจัยที่เปลี่ยนเปลงไปและมาตรฐานสากลมาเป็นแนวทางในการจัดทำนโยบายเพื่อให้ธนาคารมีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ ซื่อสัตย์ สุจริต ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ สร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย สังคม ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าและการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของธนาคาร

คณะกรรมการจะดำเนินการอย่างเคร่งครัดในการกำกับดูแลธนาคารให้ดำเนินธุรกิจด้วยมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการขั้นสูงสุด โดยกำหนดเป็นภาระหน้าที่สำคัญของกรรมการ และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติเพื่อนำพาธุรกิจของธนาคารให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีความมั่นคง สร้างความมั่นใจแก่สาธารณชนในการลงทุนเพื่อให้มูลค่าของกิจการสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนตลอดไป

คำนิยาม

ธนาคาร หมายถึง ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการ หมายถึง คณะกรรมการธนาคาร

กรรมการ หมายถึง กรรมการในคณะกรรมการธนาคาร

พนักงาน หมายถึง พนักงานทุกระดับที่ธนาคารได้รับเข้าทำงานเป็นพนักงานและได้รับเงินเดือนค่าตอบแทนจากธนาคาร

ผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร หมายถึง ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน หน่วยงานราชการ ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หมายถึง การดำเนินการใดๆ ที่อาจเป็นความต้องการของธุรกิจ องค์กร หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเข้ามามีอิทธิผลต่อการตัดสินใจ หรือขัดขวาง หรือเป็นอุปสรรคต่อผลประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

การคอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึง การให้ เช่น การให้คำมั่นสัญญา การกระทำ (รวมถึงการคาดหวัง) ที่จะให้หรือให้ผลประโยชน์ในรูปแบบต่างๆ (เงินสด ของขวัญของกำนัล สินเชื่อ ของรางวัล ค่าตอบแทน การเลี้ยงรับรอง หรือการปฏิบัติเพื่อเอื้อประโยชน์) จากการให้สินบน และอามิสสินจ้าง หรือการรับ เช่น การรับสินบน การรับอามิสสินจ้าง การร้องขอ รวมถึงผลประโยชน์อื่นใดในรูปแบบต่างๆ ซึ่งการให้หรือรับดังกล่าว โดยธนาคาร กรรมการ หรือพนักงานของธนาคาร หน่วยงานภาครัฐ หรือภาคเอกชน หรือเจ้าหน้าที่ หรือพนักงานของหน่วยงานดังกล่าว หรือผู้มีอำนาจหน้าที่ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทำให้เกิดการกระทำที่ไม่สอดคล้องหรือละเมิดกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และคำสั่งของธนาคาร หรือการกระทำผิดต่อตำแหน่งหน้าที่ หรือการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่อันเป็นการให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ที่ไม่เหมาะสม หรือเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ของธุรกิจ องค์กร ส่วนตน หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องและ/หรือทำให้ธนาคารได้รับความเสียหาย

หลักการบริหารความเสี่ยง โดยจัดระดับความรับผิดชอบเป็น 3 ระดับ (Three lines of defence)

ระดับความรับผิดชอบที่หนึ่ง : ฝ่ายจัดการของธนาคารในสายธุรกิจและผู้ที่ได้รับมอบหมายมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารและควบคุมความเสี่ยงภายในหน่วยธุรกิจ และการปฏิบัติงานของหน่วยงานให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการและกฎหมาย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการรับผิดชอบในการจัดให้มีการควบคุมความปลอดภัยของระบบงานส่วนกลางและระบบสารสนเทศเพื่อการบริการในธุรกรรมของธนาคาร

ระดับความรับผิดชอบที่สอง : กลุ่มบริหารความเสี่ยง กฎหมาย กำกับการปฏิบัติงาน ทรัพยากรบุคคล และ การเงิน มีหน้าที่พัฒนานโยบายและแนวปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงโดยเฉพาะในงาน รวมถึงกำหนดวัตถุประสงค์และนำไปปฏิบัติ และการบริหารจัดการกระบวนการการควบคุม การประสานงานในการรายงานความเสี่ยงและการควบคุมจากหน่วยงานระดับความรับผิดชอบที่หนึ่ง และนำเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องในสายธุรกิจ การปฏิบัติงาน กิจกรรมในด้านสารสนเทศซึ่งพิจารณาว่าไม่อยู่ในระดับที่ธนาคารสามารถยอมรับความเสี่ยงได้ เพื่อความเป็นอิสระในการรายงาน กำหนดให้กำกับการปฎิบัติงานมีสายการบังคับบัญชาที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการธนาคาร

ระดับความรับผิดชอบที่สาม : ตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินผลการควบคุมภายในในฐานะหน่วยงานอิสระ โดยการประเมินความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในกระบวนการ หรือความเสี่ยงต่อความเสียหายในทรัพย์สิน รวมถึงการบริหารความเสี่ยงที่ดำเนินการโดยระดับความรับผิดชอบที่หนึ่ง และระดับความรับผิดชอบที่สอง ในฐานะหน่วยงานอิสระตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการธนาคาร

 

เนื้อหานโยบาย

หลักปฏิบัติที่ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

1.1 คณะกรรมการเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้ธนาคารมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของธนาคาร (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย (3) การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน นอกจากนี้ในการสร้างคุณค่าให้แก่ธนาคารอย่างยั่งยืน คณะกรรมการต้องกำกับดูแลธนาคารให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
     (1) สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (competitiveness and performance with long-term perspective)
     (2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ethical and responsible business) รวมถึงมีการบริหารจัดการการให้บริการลูกค้าอย่างเป็นธรรม
     (3) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (good corporate citizenship)
     (4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (corporate resilience)

นอกจากนี้คณะกรรมการควรกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของธนาคาร (objectives) เป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายเพื่อความยั่งยืน ที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งธนาคาร ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวมควบคู่กันไป

1.2 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 คณะกรรมการเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจนตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

1.4 หลักการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต้องยึดหลักการ ดังต่อไปนี้
     1. เข้าใจและดำเนินการในการกำกับดูแล รวมถึงเข้าใจความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ของธนาคาร
     2. ปฏิบัติหน้าที่ตาม “หลักความรับผิดชอบ” (Accountability) “หลักความซื่อสัตย์สุจริต” (Duty of Loyalty) และ “หลักความระมัดระวัง” (Duty of Care) ตามกฎหมายของประเทศไทยและมาตรฐานการกำกับดูแล
     3. หลีกเลี่ยงการมีส่วนได้เสียและเหตุอันก่อให้เกิดการมีส่วนได้เสียนั้น รวมถึงกำหนดและบังคับใช้มาตรการต่างๆ ในการควบคุมและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นจากบุคลากรของธนาคารที่ติดต่อประสานงานกับบุคคลภายนอกหรือองค์กรอื่นๆ
     4. อุทิศเวลาและกำลังให้เพียงพอสำหรับปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ
     5. หลีกเลี่ยงการมีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำวันของธนาคาร ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
     6. รับข้อมูลการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการธนาคารปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมาย ทั้งนี้ เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารที่จะตัดสินใจว่าต้องการข้อมูลประเภทใด
     7. ไม่เข้าร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่กรรมการธนาคารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับกรรมการธนาคารมีส่วนได้เสีย ซึ่งทำให้กรรมการธนาคารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งไม่เป็นไปตามกฎหมายหรือข้อกำหนดทางการที่เกี่ยวข้อง
     8. กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูงของธนาคารโดยอาศัยอำนาจและหน้าที่ในการสอบถามและขอคำอธิบายที่ชัดเจนจากผู้บริหาร รวมถึงกำหนดให้ได้รับข้อมูลเพียงพอและมีเวลาในการพิจารณาตัดสินผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
     9. รักษาข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจของธนาคารและข้อมูลลูกค้าไม่ให้รั่วไหลไปยังบุคคลอื่น รวมทั้งไม่นำข้อมูลความลับของธนาคารและลูกค้าไปแสวงหาผลประโยชน์ ทั้งโดยเจตนาและไม่เจตนา เว้นแต่จะได้รับการยินยอมจากธนาคารหรือเป็นไปตามกฎหมาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย การดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการทำงานและมีทรัพยากรที่เหมาะสมเพียงพอเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนด และดูแลให้มีระบบการติดตาม ควบคุม และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนั้นๆ คณะกรรมการควรให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้อนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของธนาคาร และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการนำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของธนาคารไปปฏิบัติ รวมทั้งทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจเป็นประจำทุกปีให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่อื่นๆ ของคณะกรรมการ มีดังต่อไปนี้

กำหนดนโยบาย
คณะกรรมการมีหน้าที่อนุมัตินโยบาย พิจารณา และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติงบการเงิน และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานนโยบายที่กำหนดไว้

กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของทางการ
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และแนวปฏิบัติต่างๆ ของทางการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าธนาคารได้ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องและโปร่งใส ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ควบคุมภายใน
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ธนาคารมีมาตรการควบคุมภายในที่ดี มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ มีความเหมาะสมกับลักษณะงานหรือกระบวนการปฏิบัติงานของหน่วยงานนั้นๆ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบติดตามการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในเป็นระยะๆ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมภายในมีความรัดกุมและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ธนาคารมีนโยบายการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบริหารความเสี่ยง และการรายงานความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ จัดให้มีเครื่องมือที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงต่างๆ อย่างเพียงพอและครอบคลุมความเสี่ยงทุกด้าน กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการควบคุมความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้ จัดให้มีการทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ กำกับดูแลให้ธนาคารมีนโยบายการทำธุรกรรมด้านสินเชื่อและการลงทุน โดยพึงระมัดระวังเป็นพิเศษในการให้สินเชื่อแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กำกับดูแลให้มีนโยบายในการจัดการสินเชื่อด้อยคุณภาพหรือการลงทุนที่มีปัญหาตลอดจนการตั้งสำรองหนี้ด้อยคุณภาพให้พอเพียงกับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงทำหน้าที่กำกับดูแลให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

ความเพียงพอของเงินกองทุน
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ธนาคารมีเงินกองทุนในระดับที่มั่นคงและเพียงพอที่จะรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต กำกับดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการหรือเครื่องมือที่ใช้ดูแลความเพียงพอของเงินกองทุนให้อยู่ในระดับที่มั่นคง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้การบริหารจัดการธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปรงใส โดยกำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการบริหารจัดการ ซึ่ง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนในเรื่องใด จะต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาและอนุมัติในเรื่องนั้นๆ รวมถึงกำกับดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างครบถ้วน

ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการที่มีธรรมาภิบาลที่ดี
กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตน และไม่เข้าไปมีส่วนร่วมหรือเกี่ยวข้องในการตัดสินใจในธุรกรรมหรือกิจการที่ตนมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม ติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด กำกับดูแลให้ธนาคารมีจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร กำกับดูแลให้ธนาคารมีการแบ่งแยกหน้าที่ (Segregation of Duties) และการตรวจสอบถ่วงดุล (Check and Balance) ที่เหมาะสม

รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
กรรมการทุกคนมีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสีย ทั้งการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่กฎหมายกำหนด โดยจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียตามแบบรายงานที่ธนาคารกำหนด ตลอดจนรับรองความถูกต้องของข้อมูลในรายงาน และนำส่งธนาคารภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อธนาคารจะได้รวบรวมนำเสนอต่อประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ลงนามรับทราบรายงานดังกล่าวในทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ธนาคารต้องจัดทำรายงานการถือหุ้นธนาคารของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำทุกเดือน และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลคณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการติดตาม กำกับดูแล หรือพิจารณาศึกษาเรื่องสำคัญๆ ของธนาคารในรายละเอียด โดยคณะกรรมการชุดย่อยมีอำนาจในการอนุมัติและตัดสินใจในนามของคณะกรรมการ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยให้เหมาะสมสอดคล้องกับกลยุทธ์ และภารกิจที่ได้รับมอบหมาย มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน ไม่ซ้ำซ้อน และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ จัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอพร้อมรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำ

คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร (Board of Executive Directors)
มีหน้าที่ทบทวนและนำเสนองบประมาณประจำปี แผนธุรกิจของธนาคาร แผนการใช้เงินทุน การติดตามผลประกอบการและผลการดำเนินงานตามสายงานธุรกิจของธนาคาร การดูแลผลการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม การทบทวนและนำเสนอหรืออนุมัติการลงทุนขนาดใหญ่ที่เกี่ยวข้องกับแผนงานและกลยุทธ์ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย การทบทวนและนำเสนอแผนธุรกิจใหม่ซึ่งเป็นกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร การวางแผนการลงทุนในบริษัทอื่น การติดตามความคืบหน้าการบริหารแบรนด์และการสื่อสารขององค์กร รวมถึงปฏิบัติงานอื่นๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
มีหน้าที่ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีการสอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร การพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร การเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว การดูแลงานตรวจสอบภายในธนาคาร รวมถึงปฏิบัติงานอื่นๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล (Nomination Remuneration and Corporate Governance Committee)
มีหน้าที่กลั่นกรอง เสนอชื่อบุคคลต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงในบางระดับ การพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้มีความสอดคล้องกับวัฒนธรรม เป้าหมาย กลยุทธ์และสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในของธนาคาร การทบทวนนโยบายด้านบรรษัทภิบาลให้มีประสิทธิภาพ และปฏิบัติงานอื่นๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ประธานคณะกรรมการสรรหาฯควรเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร และคณะกรรมการสรรหาฯต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง (Risk Oversight Committee)
มีหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการธนาคารในเรื่องระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ระดับความเสี่ยงที่สามารถทนได้ (Risk Tolerance) และกลยุทธ์ความเสี่ยง (Risk Strategy) ระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมและกำกับดูแลความเสี่ยง การระบุ ประเมิน รวบรวม ควบคุม และรายงานความเสี่ยง การวางกลยุทธ์ให้มีความสอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง และดูแลให้ระดับความเสี่ยงของสถาบันการเงินอยู่ในระดับที่เหมาะสม การรักษาไว้ซึ่งวัฒธรรมที่ส่งเสริมการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างเหมาะสม โดยผ่านทางวิธีปฏิบัติ (Procedure) การฝึกอบรม และการปฏิบัติของผู้นำเพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงผลกระทบจากการกระทำของตนซึ่งส่งผลกระทบในวงกว้างต่อธนาคารและหน่วยงานธุรกิจของตน รวมถึงปฏิบัติงานอื่นๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงจะมีการประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประเมินความมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 2 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

ประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงจะต้องเป็นกรรมการอิสระหรือเป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร จำนวนกรรมการในคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงนั้นครึ่งหนึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)
มีหน้าที่อนุมัติสินเชื่อ แก้ไขและปรับปรุงหนี้ ตัดจำหน่ายหนี้สูญทางบัญชี เข้าซื้อทรัพย์สิน / ตีโอนทรัพย์ชำระหนี้ จัดจำหน่ายทรัพย์สินและตัดจำหน่ายทรัพย์สินรอการขายออกจากบัญชีที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ ทบทวนคำขออนุมัติสินเชื่อเฉพาะเรื่องก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ ทบทวนการอนุมัติสินเชื่อของคณะกรรมการด้านสินเชื่อในระดับฝ่ายจัดการ พิจารณาอนุมัติความเสี่ยงด้านสินเชื่อและความเสี่ยงอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องสำหรับรายการการลงทุนหรือความผูกพันในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการชุดย่อยสามารถจัดให้มีคณะทำงานต่างๆ เพื่อมอบหมายให้พิจารณาศึกษาในรายละเอียดเฉพาะเรื่องนั้นๆ ได้

ในการแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการสรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง ทั้งนี้ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะพิจารณาถึงความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ และต้องเป็นผู้ที่มีทักษะวิชาชีพ ประสบการณ์ คุณสมบัติเฉพาะด้าน และไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มาดำรงตำแหน่ง โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะต้องมีองค์ประกอบและคุณสมบัติที่ครบถ้วนตามข้อกำหนดของทางการ

ฝ่ายจัดการ
การมอบอำนาจในการบริหารงาน
คณะกรรมการมอบอำนาจการบริหารงานประจำวันของธนาคาร (Day to Day Running) ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างไรก็ตาม การดำเนินงานในบางเรื่องยังคงเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการอนุมัติไปปฏิบัติเพื่อให้เกิดผล ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องดำเนินการภายใต้อำนาจและมติของคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานและการบริหารงานประจำวันของธนาคาร (Day to Day Running) ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแนวทางที่คณะกรรมการกำหนด

กรรมการธนาคารสามารถร้องขอข้อมูลที่ต้องการเพิ่มเติมเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจได้ เช่น การขอข้อมูลผ่านเลขานุการบริษัทหรือหน่วยงานตรวจสอบ

ฝ่ายจัดการต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลต่อคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอถึงความคืบหน้าการดำเนินงานต่างๆ โดยฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยตามที่ร้องขออย่างทันเวลา โปร่งใส และเชื่อถือได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการต้องได้รับรายงานจากประธานคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

การกำกับดูแลการบริหารงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามข้อบังคับของธนาคาร โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทหน้าที่ในการดำเนินกลยุทธ์และดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปอย่างราบรื่นภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบสูงสุดต่อการดำเนินงานของทั้งธนาคาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่างๆ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั้ง 6 ด้าน ขึ้นตรงกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยทำงานร่วมกันในคณะประธานเจ้าที่บริหาร (Chief Executive Committee; CEC) เพื่อสนับสนุนการบริหารงานให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งรับผิดชอบงานตนเองเพื่อบรรลุเป้าหมาย โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่างๆ แบ่งออกเป็นสายธุรกิจ 3 ด้าน ประกอบด้วย ด้านลูกค้าธุรกิจ ด้านลูกค้าเอสเอ็มอี ด้านลูกค้ารายย่อย และสายสนับสนุน 3 ด้าน ประกอบด้วย ด้านความเสี่ยง ด้านการเงิน และด้านปฏิบัติการ

คณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Committee: CEC)
มีหน้าที่ดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ระยะยาว กำกับดูแลให้มีการทบทวนการดำเนินงานให้บรรลุตามเป้าหมาย และกลยุทธ์ของธนาคาร พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อขออนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และแผนอัตรากำลัง รวมทั้งควบคุมจำนวนพนักงานให้เป็นไปตามแผน พิจารณาและอนุมัติการลงทุน โครงการสำคัญต่างๆ ของธนาคาร ภาพลักษณ์องค์กร การสื่อสาร การโฆษณาประชาสัมพันธ์ และการดำเนินการเพื่อกอบกู้สถานการณ์ ตลอดจนแก้ไขปัญหาในภาวะการณ์ที่มีเหตุฉุกเฉิน รวมทั้งพิจารณากลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัทในเครือและทบทวนผลการดำเนินงาน

คณะกรรมการชุดต่างๆ ในระดับฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ในระดับฝ่ายจัดการ (Management) เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยอนุมัติ

 

หลักปฏิบัติที่ 2

กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของธนาคารเพื่อสร้างความยั่งยืน

2.1 คณะกรรมการกำกับดูแลให้ธนาคารมีการกำหนดวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายหลักที่ชัดเจน เหมาะสม และสื่อสารให้พนักงานในธนาคารขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักสะท้อนอยู่ในการทำงานของพนักงานทุกระดับจนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.2 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายหลัก โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียและอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและจัดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี

 

หลักปฏิบัติที่ 3

เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

3.1 คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการจะกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้มีความหลากหลาย (Board Diversity) เหมาะสมกับขนาด ความซับซ้อน ลักษณะธุรกิจ และความเสี่ยง ประกอบด้วย ภาวะผู้นำ ทักษะวิชาชีพ มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในธุรกิจและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (skill Matrix) และเพศ อีกทั้งสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และมีกรรมการที่มีความรู้ หรือ ประสบการณ์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างน้อย 1 คน คณะกรรมการจะต้องมีจำนวนที่เหมาะสมและเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด พร้อมกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจน มีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีข้อจำกัด

องค์ประกอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และมีกรรมการอิสระอย่างน้อยในจำนวนที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ทั้งนี้ กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติที่ครบถ้วนตามที่ธนาคารกำหนด ซึ่งจะเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

3.2 คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการและดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร และยังมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งต้องมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

การแบ่งแยกตำแหน่งและการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
     1. ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน และมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ต่างกัน
     2. ประธานกรรมการจะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อย
     3. กรรมการธนาคาร (ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร) จะไม่เป็นพนักงานของธนาคารและไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวันของธนาคาร รวมทั้งจะมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

บทบาทของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการมีบทบาทในฐานะกรรมการและผู้นำของคณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างน้อยควรครอบคลุม :
     1. กำกับ ติดตาม และดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของธนาคาร
     2. ดูแลให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
     3. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

โดยประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการ และประธานในการประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร

บทบาทของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทในการดำเนินกิจการธนาคารให้เป็นไปตามกลยุทธ์ แผนงาน และกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปอย่างราบรื่นภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบสูงสุดต่อการดำเนินงานของทั้งธนาคาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องกันได้ไม่เกิน 9 ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก หากกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครบ 9 ปี และประสงค์จะกลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอีกครั้ง จะต้องพ้นจากการเป็นกรรมการในธนาคารเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ เกณฑ์มีการผ่อนปรนได้ โดยจะใช้บทเฉพาะกาลของหน่วยงานทางการหรือเข้มกว่าบทเฉพาะกาลก็ได้

3.3 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้
การสรรหากรรมการ
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการสรรหากรรมการที่มีความโปร่งใส โดยจะแต่งตั้งบุคคลที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ ทักษะวิชาชีพ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในธุรกิจและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (skill Matrix) และไม่จำกัดเพศ อีกทั้งสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร ตลอดจนมีความรับผิดชอบสูงสุดต่อผลการดำเนินงานของธนาคาร มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าเติบโตอย่างมั่นคง มีความเที่ยงตรง มีอิสระในการแสดงความคิดเห็น และการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร สำหรับผู้ที่จะมาเป็นกรรมการอิสระนั้น ต้องมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระตามที่ธนาคารกำหนด ซึ่งจะเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (คุณสมบัติกรรมการอิสระของธนาคาร ตามเอกสารแนบ) นอกเหนือจากคุณสมบัติที่กล่าวข้างต้น

คณะกรรมการสรรหาฯ จะพิจารณาสรรหากรรมการจากบุคคลในสาขาวิชาชีพต่างๆ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร และข้อกำหนดของทางการ รวมทั้งต้องเป็นบุคคลที่มีความสามารถและมีความคิดในเชิงกลยุทธ์ที่จะสามารถนำพาธนาคารไปสู่การเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่การเป็นกรรมการอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร ก่อนนำเสนอคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)

ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ จะมีจัดทำข้อมูลที่ระบุความรู้ความชำนาญในแต่ละด้าน (skill matrix) ที่จำเป็นสำหรับกรรมการ และเปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหากรรมการในรายงานประจำปีของธนาคาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ซึ่งกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.4 คณะกรรมการควรพิจารณให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ และเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ค่าตอบแทนกรรมการ
     1. คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์ องค์ประกอบ และค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมอยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยใช้หลักการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ (Fiduciary Duty) และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในอัตราที่เหมาะสมด้วย
     2. คณะกรรมการสรรหาฯ จะมีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
     3. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานต่างๆ ตามข้อกำหนดของทางการ อาทิ รายงานประจำปี

โบนัสกรรมการ
คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามเป้าหมาย คณะกรรมการอาจพิจารณาให้โบนัสแก่คณะกรรมการในอัตราที่เหมาะสม สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของธนาคาร และระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาโบนัสและนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยโบนัสกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานต่างๆ ตามข้อกำหนดของทางการ อาทิ รายงานประจำปี

3.5 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
การประชุมคณะกรรมการ
     1. คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยต้องกำหนดวันประชุมในแต่ละปีไว้ล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้ทุกครั้ง เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน อาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น รวมถึงการกำหนดวันประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ล่วงหน้าด้วย
     2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดส่งหนังสือเชิญประชุมกรรมการพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อเตรียมตัวเข้าประชุม โดยเลขานุการคณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนได้รับเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนและมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ มาก่อนล่วงหน้า
     3. กรรมการสามารถขอเอกสารข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ที่เข้าวาระการประชุมจากฝ่ายจัดการได้
     4. เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีการจัดเก็บไว้อย่างเป็นระเบียบเพื่อการตรวจสอบ และจัดส่งรายงานการประชุมให้หน่วยงานทางการภายในระยะเวลาที่กำหนด
     5. กรรมการควรเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง หรืออย่างน้อยที่สุดร้อยละ 75 ของจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการธนาคารที่จัดขึ้นในแต่ละปี ในช่วงเวลาที่กรรมการคนนั้นดำรงตำแหน่งอยู่ เว้นแต่มีเหตุผลและความจำเป็น
     6. ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะพิจารณาร่วมกันในการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมโดยมั่นใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว และควรเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคารเข้าสู่วาระการประชุมได้
     7. ประธานกรรมการควรจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ประธานกรรมการควรส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ กรรมการทุกคนควรให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม และประธานกรรมการจะต้องสรุปเป็นมติที่ประชุม
     8. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระที่มีการพิจารณาจะต้องไม่อยู่ร่วมประชุมในวาระดังกล่าวและจะต้องไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น
     9. กรรมการไม่เป็นผู้บริหารควรมีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายประเด็นต่างๆ หรือปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และนำผลมารายงานให้คณะกรรมการรับทราบ นอกจากนี้กรรมการอิสระอาจพิจารณาจัดการประชุมระหว่างกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
     10. ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการสามารถสอบถามความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินงานด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคารธนาคารจะพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้น รวมทั้งความเป็นอิสระไว้ในรายงานประจำปี

การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถอุทิศเวลาและสามารถปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในธนาคารได้อย่างเพียงพอ คณะกรรมการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. และธนาคารแห่งประเทศไทย ดังนี้
     1. กรรมการธนาคารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ไม่เกิน 5 บริษัท (นับรวมธนาคาร)
     2. กรรมการธนาคารสามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ (ไม่นับรวมธนาคาร) ทั้งนี้ หากเป็นบริษัทที่มิใช่กลุ่มธุรกิจ ให้นับแต่ละบริษัทเป็นหนึ่งกลุ่มธุรกิจ
     3. กรรมการจะต้องเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้ธนาคารทราบตามข้อกำหนดของทางการ และระเบียบของธนาคาร

3.6 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มธุรกิจและกิจการอื่นที่ธนาคารไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทในกลุ่มธุรกิจ
กลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร จะแบ่งบริษัทในกลุ่มฯ ออกเป็น 2 ประเภท โดยเป็นการแบ่งตามสัดส่วนการถือหุ้นและตามประเภทของธุรกิจที่บริษัทในกลุ่มฯ ดำเนินการ ดังนี้
   • บริษัทลูกในกลุ่ม Solo Consolidation เป็นบริษัทลูกที่ประกอบธุรกิจการให้สินเชื่อหรือธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อ ที่มีกฎหมายควบคุมการประกอบธุรกิจไว้เป็นการเฉพาะหรือมีหน่วยงานกำกับดูแลเฉพาะซึ่งธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และการบริหารงานของบริษัทฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคาร
   • บริษัทลูกนอกกลุ่ม Solo Consolidation โดยบริษัทลูกในกลุ่มนี้ จะออกแบ่งเป็น 2 กลุ่ม ตามลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
   • ธุรกิจการเงิน เป็นบริษัทลูกซึ่งดำเนินธุรกิจการเงินที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งการประกอบธุรกิจของธุรกิจทางการเงินอาจมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายควบคุมการประกอบธุรกิจไว้เป็นการเฉพาะหรือมีหน่วยงานกำกับดูแลเฉพาะ
   • ธุรกิจสนับสนุน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธุรกิจ
ธนาคารจะเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งประธานและกรรมการของบริษัทในกลุ่มธุรกิจตามสัดส่วนการถือหุ้น ประธานของบริษัทในกลุ่มธุรกิจอาจพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอกอื่นที่ไม่ใช่พนักงานของธนาคาร แต่ในทางปฏิบัติ กรรมการของบริษัทในกลุ่มธุรกิจ(“กรรมการผู้แทน”) โดยส่วนใหญ่จะคัดเลือกมาจากผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ซึ่งผ่านการตรวจสอบคุณสมบัติจากหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน กรรมการผู้แทนมีหน้าที่ในการประสานงานระหว่างธนาคารกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้ ธนาคารยังเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในกลุ่มธุรกิจ ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการผู้แทนและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในกลุ่มธุรกิจต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการสรรหาฯ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี ทั้งนี้เป็นไปตามที่กำหนดในนโยบายการกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคาร) โดยมีหน่วยงานบริหารเงินทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนกรรมการบริษัทในกลุ่มธุรกิจ

การกำหนดกลยุทธ์และการประสานงาน
บริษัทในกลุ่มธุรกิจแต่ละบริษัทจะต้องกำหนดกลยุทธ์ให้ตรงตามวัตถุประสงค์การดำเนินธุรกิจและสอดคล้องกับกลยุทธ์ระยะยาวของธนาคารก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และนำมาเสนอคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการของธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยมีหน่วยงานกลยุทธ์องค์กรของธนาคาร และ กรรมการผู้แทน ทำหน้าที่ประสานงาน

การดำเนินนโยบาย
ฝ่ายจัดการของบริษัทในกลุ่มธุรกิจจะต้องยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับแบบรวมกลุ่ม (Consolidate Supervision Policy) ของธนาคาร โดยมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบของธนาคารเป็นผู้ตรวจสอบบริษัทในกลุ่มธุรกิจเป็นประจำทุกปี

3.7 คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมกาชุดย่อย และกรรมการายบุคคล
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
     1. คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ โดยต้องกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
     2. วิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะมี (1) การประเมินตนเอง (Self-Assessment) ทั้งคณะ และรายบุคคล (2) การประเมินแบบไขว้ (Cross-Assessment) และรวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
     3. คณะกรรมการอาจพิจารณาให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมทักษะและความรู้ต่างๆ ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
การพัฒนากรรมการ
     1. คณะกรรมการจะส่งเสริมและสนับสนุนในการให้ความรู้แก่กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการธนาคาร โดยการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (สมาคม IOD) ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หรือ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รวมถึงหลักสูตรอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง หรือการดำเนินธุรกิจของธนาคารเพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการกำกับดูแล โดยธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด
     2. คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดหลักสูตรอบรมภายในของธนาคารให้แก่กรรมการเพื่อเพิ่มพูนความรู้ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารและความรับผิดชอบในฐานะกรรมการธนาคาร
     3. คณะกรรมการจะส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการชาวต่างประเทศที่ไม่ได้พำนักอยู่ในประเทศไทยได้มีการเข้าอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการจากต่างประเทศ ซึ่งเทียบเคียงได้กับหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (สมาคม IOD) อีกทั้งสนับสนุนให้เข้าอบรมหลักสูตรของสมาคม IODเช่นกัน
     4. ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดปฐมนิเทศ แนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของธนาคาร กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้แก่กรรมการใหม่ พร้อมจัดให้มีการพบปะกับผู้บริหารธนาคารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลการดำเนินธุรกิจของธนาคารในรายละเอียด
     5. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนากรรมการในรายงานต่างๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ รายงานประจำปี

3.9 คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสม
เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการจะแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท คณะกรรมการจะกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดีที่สุด (Best Practice) โดยเลขานุการบริษัทจะดูแลติดตามการดำเนินงานต่างๆ ของคณะกรรมการธนาคาร ฝ่ายจัดการ และธนาคารให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบต่างๆ ของทางการที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของธนาคาร ตลอดจนสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อย ฝ่ายจัดการ และของธนาคาร ให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) และเปิดเผยข้อมูลคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของธนาคาร

 

หลักปฏิบัติที่ 4

สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

4.1 มีการสรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กร

การสรรหาผู้บริหาร

ในการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตั้งแต่ระดับ “หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร” ขึ้นไป คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล จะทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ที่จะดำรงตำแหน่งทั้งจากภายในและภายนอกธนาคาร ตามข้อกำหนดและข้อบังคับของธนาคาร และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับ “เจ้าหน้าที่บริหาร” ลงมา ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งตามความเหมาะสม

แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร (Succession Plan)
คณะกรรมการจะกำหนดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร เนื่องจากการดำเนินการจัดทำแผนดังกล่าวเป็นองค์ประกอบสำคัญของการวางแผนกลยุทธ์ด้านบุคลากร คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารมีนโยบาย แผนงาน และกระบวนการต่างๆ ที่เชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารเป็นไปอย่างราบรื่น รวมถึงได้มีการจัดเตรียมบุคลากรทดแทนเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะปฏิบัติงานธนาคารเต็มเวลา ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งใดๆ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในบริษัทหรือองค์กรอื่นๆ จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.2 คณะกรรมการควรติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม

การพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

ธนาคารได้มีการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับซึ่งแบ่งเป็นการฝึกอบรมทั้งในด้านธุรกิจธนาคาร ด้านวิชาชีพที่ตนเองสังกัด ด้านภาวะผู้นำและการทำงานร่วมกัน ทั้งการเรียนรู้จากประสบการณ์ตรง การเรียนรู้จากผู้อื่น การจัดอบรมภายในธนาคารผ่านห้องเรียน (Classroom Training) การอบรมผ่านระบบสื่อดิจิทัล (E-Learning) และการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกธนาคาร

4.3 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

ธนาคารมีการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือนและค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมเทียบเคียงได้กับการจ่ายของกลุ่มการเงินการธนาคารและให้เกิดความเป็นธรรมภายในธนาคาร นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการรับมือกับสถานการณ์ต่างๆ โดยมุ่งสู่องค์กรแบบ “Flat Organization” ซึ่งจะมีความคล่องตัวในการทำธุรกิจ และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว เนื่องจากเป็นการลดขั้นตอนในการทำงาน และทำให้การตัดสินใจรวดเร็วมากยิ่งขึ้น และเพื่อสนับสนุนแนวทางดังกล่าว ธนาคารได้ปรับปรุงข้อมูลค่าตอบแทนให้เหมาะสมกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบและจัดหาเครื่องมือในการทำงานตามบทบาทหน้าที่ โดยไม่ยึดถือระดับพนักงาน อีกทั้งการวางกรอบค่าตอบแทนโดยรวม เพื่อผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมตามแนวคิด “Pay for Performance” โดยจะแปรผันตามผลการปฏิบัติงานของพนักงานและผลการดำเนินงานของธนาคาร

 

หลักปฏิบัติที่ 5

ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธนาคาร และเพื่อเป็นการสร้างโอกาสทางธุรกิจ ควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการจัดการทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย value chain รวมถึงมีการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศและกำกับดูแลความเสี่ยง สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ของธนาคารอย่างยั่งยืน

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับสิทธิอย่างเต็มที่ เป็นธรรม และเหมาะสม คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารมีระบบการรับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าและดำเนินการแก้ไขปัญหาด้วยความระมัดระวังและยุติธรรม มีการเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยหลักการแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างยุติธรรมและเสมอภาค โดยมุ่งเน้นการพัฒนาด้านการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้ ความสามารถ ศักยภาพ และให้โอกาสแก่พนักงานในการโยกย้ายตำแหน่งหน้าที่ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน และมีการกำหนดผลตอบแทนที่เป็นธรรมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งเสริมสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นในองค์กร

คณะกรรมการกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจะกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของธนาคารให้เป็นไปอย่างโปร่งใสปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยคำนึงถึงการสร้างความเจริญเติบโตของผลการดำเนินงานที่ยั่งยืนอย่างต่อเนื่องในระยะยาวบนศักยภาพและขีดความสามารถของธนาคารอย่างเต็มที่ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธนาคารทั้งในรูปของมูลค่าหุ้นที่เพิ่มสูงขึ้น และการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่น่าจูงใจ

พนักงาน
คณะกรรมการจะดูแลให้พนักงานธนาคารทุกคนได้รับการส่งเสริมและพัฒนาความสามารถให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด จัดให้มีสภาพการจ้างที่เหมาะสมยุติธรรมเพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานโดยได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับศักยภาพของตน เปิดรับฟังความคิดเห็น ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน จัดให้มีสวัสดิการและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานและให้การเอาใจใส่ดูแลพนักงานทุกคนอย่างทั่วถึง การว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย และกระบวนการลงโทษพนักงานต้องพิจารณาบนพื้นฐานของความเป็นธรรม นอกจากนี้ ธนาคารจะดูแลให้มีแผนการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ธนาคาร

ลูกค้า
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารบริการลูกค้าอย่างเป็นระบบ รวดเร็ว ยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลาง (Customer Centricity) เพื่อให้ลูกค้าของธนาคารได้รับบริการและผลิตภัณฑ์ที่ดี มีความหลากหลาย สามารถรองรับความต้องการของลูกค้าแต่ละรายได้เป็นอย่างดี ตลอดจนสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า และรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดีแก่ลูกค้า โดยคำนึงถึงความเป็นธรรม การรักษาความลับของข้อมูล การโฆษณาและการส่งเสริมการขายต้องกระทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด

คู่ค้า
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจร่วมกับคู่ค้าในระยะยาวอย่างยั่งยืนในลักษณะการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่ดีต่อกัน คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารมีระเบียบ หลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างชัดเจน เช่น ในการจัดหา การจ้าง การเช่า และเช่าซื้อทุกประเภท และดูแลให้ธนาคารมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อย่างระมัดระวังและรัดกุม เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย การดำเนินการมีความโปร่งใส ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น ตรวจสอบได้ และเกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

เจ้าหนี้
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งต้องดูแลให้ธนาคารมีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด โดยไม่ใช้เงินกู้ยืมไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินงานเพื่อให้เจ้าหนี้มีความมั่นใจในฐานะทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ที่ดีของธนาคาร ตลอดจนดูแลให้ธนาคารมีการรายงานข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่เจ้าหนี้

คู่แข่งทางการค้า
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจอยู่บนพื้นฐานการแข่งขันอย่างเสรีโดยชอบธรรม ตรงไปตรงมา ซื่อสัตย์สุจริต ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น ไม่ทำลาย ทำให้เสียหาย ขัดขวาง กีดกัน หรือจำกัดการประกอบธุรกิจของคู่แข่งขัน คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น การให้สินบนหรืออามิสสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ผู้ลงทุน
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนภายในกำหนดเวลาหรือตามเวลาที่เหมาะสม

หน่วยงานทางการ
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจโดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ และระเบียบของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และให้ความร่วมมือที่ดีต่อหน่วยงานทางการ

ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจควบคู่กับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility) มีการสนับสนุนช่วยเหลือในกิจกรรมต่างๆ เพื่อส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพของสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน รวมทั้งการสร้างความสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของธนาคารตั้งอยู่รวมถึงชุมชนโดยรอบ นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ และการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารไว้ในรายงานประจำปี

2. การปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อความเสมอภาคเท่าเทียมกันของพนักงาน และจะดูแลให้ธนาคารไม่กระทำการใดอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษย์ชน (Human Rights) โดยการเลือกปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อบุคคลเพราะเหตุแห่งความแตกต่างในเรื่องถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ ภาษา อายุ การศึกษา สถาบัน เพศ ความพิการ สภาพทางกายหรือสุขภาพ สถานะของบุคคล และฐานะทางเศรษฐกิจหรือสังคม

3. การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา กระทำการ หรือแสวงหาประโยชน์จากงานอันมีลิขสิทธิ์หรือทรัพย์สินทางปัญญา (Copy Rights and Intellectual Property Rights) เว้นแต่ธนาคารจะได้รับอนุญาตจากเจ้าของลิขสิทธิ์อย่างถูกต้องตามกฎหมาย

 

หลักปฏิบัติที่ 6

ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

การป้องกันการทุจริต การต่อต้านการคอร์รัปชั่น และการให้และรับสินบน
     1. คณะกรรมการให้ความสำคัญในการป้องกันและปราบปรามการทุจริตในธนาคาร การต่อต้านการคอร์รัปชั่น และการให้และรับสินบน คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการจัดทำนโยบาย มาตรฐาน และขั้นตอนการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องด้วยมาตรการที่เข้มงวดเพื่อลดความเสียหายที่เกิดจากการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
     2. เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการป้องกันและปราบปรามการทุจริตในธนาคาร รวมถึงกำหนดให้ธนาคารมีมาตรการป้องกันมิให้บุคคลภายนอกมาใช้ธนาคารเป็นเครื่องมือในการกระทำความผิดทางกฎหมาย รวมถึงมีมาตราการป้องกันคุ้มครองผู้ที่ปฏิเสธหรือผู้แจ้งการกระทำการทุจริต คอร์รัปชั่น การให้และรับสินบน ให้ได้รับความปลอดภัย เช่น นโยบายที่เกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต (Anti-Fraud Policy) นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy) และ Anti-Money Laundering/Combating of financing Terrorism (ALM/CFT) Policy เป็นต้น
     3. นอกจากนี้ คณะกรรมการให้ความสำคัญในการห้ามให้หรือรับสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ หรือการห้ามจ่ายสินบนในการตกลงธุรกิจใดๆ ทั้งกับภาครัฐและเอกชน โดยคณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการจัดทำนโยบายการให้ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง และการต่อต้านการให้สินบนเพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ

การแจ้งเบาะแสหรือการร้องเรียน
     1. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการจัดทำนโยบายการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing Policy) และประกาศที่เกี่ยวกับการร้องทุกข์ของพนักงานเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารสามารถติดต่อสื่อสาร แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน ในกรณีที่พบเห็นการกระทำที่ไม่ถูกต้อง เช่น การปฏิบัติผิดกฎหมาย การกระทำผิดจรรยาบรรณหรือจริยธรรม การยักยอกทรัพย์สิน การทุจริตคอร์รัปชั่น คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารจัดช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนได้สะดวกโดยสามารถแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรหรือแจ้งผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคาร
     2. รวมถึงดูแลให้ธนาคารมีนโยบาย ขั้นตอนปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้ข้อมูลหรือข้อร้องเรียนได้ถูกส่งต่อไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตรวจสอบและแก้ไขอย่างรวดเร็ว และจะมีการแจ้งกลับให้ทราบถึงการดำเนินการของธนาคาร รวมถึงการกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้ได้รับความปลอดภัยจากการถูกคุกคาม การถูกปองร้าย ถูกลงโทษ ลดตำแหน่ง หรือการถูกข่มขู่ จากการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน
     3. นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย (Whistle Blower) โดยเปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์ธนาคารหรือในรายงานประจำปี

การดูแลความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการจะเข้มงวดในการดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการระหว่างกัน ซึ่งในการพิจารณารายการดังกล่าว คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินการให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ของทางการที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดให้มีการพิจารณารายการเหล่านี้เสมือนเป็นการทำรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis) ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียในรายการใดจะไม่เกี่ยวข้องในกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีนโยบายการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สำหรับพนักงาน เพื่อให้การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม โปร่งใส สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการที่เกี่ยวข้อง และต้องดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการพิจารณาวาระที่มีกรรมการท่านหนึ่งท่านใดในคณะกรรมการมีส่วนได้เสีย กรรมการท่านนั้นจะต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียของตน อย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้นๆ และให้เลขานุการคณะกรรมการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
     1. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีนโยบายและแนวปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในธนาคารเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งรวมทั้งข้อมูลที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อประชาชนเป็นการทั่วไปซึ่งเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหรือมูลค่าของหลักทรัพย์ และดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังเพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่อยู่ในตำแหน่งหรือสถานะที่มีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของธนาคาร รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องตามคำนิยามที่ทางการกำหนด ไปกระทำการแสวงหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นเพื่อตนเองหรือผู้อื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป การนำข้อมูลหรือความลับของธนาคาร / ลูกค้าไปใช้ในการทำธุรกิจแข่งขันกับธนาคาร / ลูกค้าของธนาคาร หรือการหาประโยชน์จากอำนาจหน้าที่ในทางมิชอบ
     2. คณะกรรมการจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่ระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่าง ๆ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารหรือเทียบเท่า และเจ้าหน้าที่บริหารหรือเทียบเท่าในหน่วยงานควบคุมทางการเงินและวางแผนและวิเคราะห์ทางการเงิน และบริหารเงิน รวมทั้งบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงินกำหนด มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น ตามแบบรายงานและภายในระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

นอกจากนี้ ฝ่ายจัดการมีหน้าที่จัดทำรายงานการถือหุ้นธนาคารของกรรมการ ผู้บริหาร และคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน และจัดทำรายงานสรุปการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ธนาคารของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่าง ๆ รวมทั้ง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การควบคุมภายใน
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการและมีกรอบการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงและการจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศที่สอดคล้องกับความต้องการของธนาคารที่มีประสิทธิภาพ เหมาะสม และเพียงพอ มีการประเมินระบบการควบคุมภายในของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ และกำกับดูแลหน่วยงานต่างๆ ของธนาคารให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับทางการที่เกี่ยวข้อง นโยบาย และกฎระเบียบของธนาคาร เพื่อให้มั่นใจว่าผลประโยชน์ของธนาคารและผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ
คณะกรรมการตระหนักถึงข้อประพฤติปฏิบัติที่ดีงามเพื่อรักษา ส่งเสริมเกียรติคุณ และชื่อเสียงของธนาคาร คณะกรรมการจะดูแลให้มีจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่ธนาคารใช้ในการดำเนินธุรกิจ และเพื่อเป็นหลักประพฤติปฏิบัติอันเหมาะสมแสดงถึงคุณธรรมและจริยธรรมในการทำงานประจำวันอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อถือและความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสีย

 

หลักปฏิบัติที่ 7

รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักการ
คณะกรรมการกำกับดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับธนาคารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฎิบัติที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางที่สาธารณะชนเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย

การเปิดเผยข้อมูล
     1. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของธนาคารที่ตรงต่อความเป็นจริงอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบธุรกิจและสถานะทางการเงินที่แท้จริงของธนาคาร เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอผ่านช่องทางต่างๆ ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงเว็บไซต์ของธนาคารทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
     2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชนตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน
     3. คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุนทั้งประเภทสถาบันและรายย่อยในประเทศและต่างประเทศ โดยจะคำนึงถึงความถูกต้องครบถ้วน คุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของธนาคารที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ฯลฯ ให้เป็นไปอย่างถูกต้องโปร่งใส ทั่วถึงและทันต่อเหตุการณ์ คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการของธนาคารได้มีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ตลอดจนเข้าร่วมประชุมสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นต่อการดำเนินงานของธนาคาร รวมถึงการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาว
     4. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้นนอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
     5. คณะกรรมการจะจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ฯลฯ ให้ได้รับทราบข้อมูลสารสนเทศของธนาคารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของธนาคารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเหตุการณ์ และเป็นไปตามกฎหมาย หรือกฎระเบียบต่างๆ เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุน สร้างความเชื่อมั่น และสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่ธนาคาร
     6. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลทั่วไปของธนาคารบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของธนาคารทั้งรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลธนาคารได้สะดวก โดยมีข้อมูลขั้นต่ำดังต่อไปนี้
          1. วิสัยทัศน์และพันธกิจของธนาคาร
          2. ลักษณะการประกอบธุรกิจของธนาคาร
          3. รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร
          4. งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อน
          5. แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้
          6. ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่ธนาคารนำสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ
          7. โครงสร้างกลุ่มธนาคาร รวมถึง บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า
          8. โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง
          9. การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
          10. หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
          11. ข้อบังคับบริษัท และหนังสือบริคณห์สนธิ
          12. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น
          13. นโยบายด้านบริหารความเสี่ยงของธนาคาร นโยบายการกำกับดูแลและจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
          14. บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
          15. จรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
          16. ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์ ข้อมูลบุคคลที่รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัท
          17. ข้อมูลอื่นๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดหรือตามกฏเกณฑ์ทางการที่เกี่ยวข้อง

 

หลักปฏิบัติที่ 8

รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักการ
คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องสำคัญของธนาคาร รวมถึงดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

สิทธิขั้นพื้นฐาน
     1. คณะกรรมการให้ความสำคัญในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ โดยครอบคลุมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างเพียงพอ รวมทั้งการสนับสนุนการใช้สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงเรื่องต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อธนาคาร เช่น การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น ทั้งนี้ ธนาคารจะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
     2. คณะกรรมการจะดูแลและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างครบถ้วน โดยผ่านทางเว็บไซด์ของธนาคารที่ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนทั่วไปสามารถเข้าถึงได้โดยง่าย สะดวกและรวดเร็ว อาทิ ผลการดำเนินงานของธนาคาร คำอธิบายและการวิเคราะห์งบการเงิน ผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
     1. คณะกรรมการจะสนับสนุนและส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยกำหนดจัดการประชุมปีละ 1 ครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของธนาคารตามที่กฎหมายกำหนด (หรือหากมีความจำเป็นเร่งด่วน คณะกรรมการอาจจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป) ทั้งนี้ คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารดำเนินการต่างๆ ให้สอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยผู้ถือหุ้นต้องได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมและเท่าเทียมกัน
     2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมรายละเอียดความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระ โดยมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมโดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลและเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณา และต้องเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมและข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าบนเว็บไซต์ของธนาคารในระยะเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันจัดส่งเอกสารและก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
     3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตัวเอง คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนอย่างเต็มที่ โดยจัดให้มีหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และต้องเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
     4. ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารกำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำและจัดให้มีเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกคนได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
     5. ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการ มีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น
     6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติและมติในแต่ละวาระ พร้อมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้อย่างเต็มที่
     7. คณะกรรมการจะดูแลให้มีบุคคลที่เป็นอิสระ/อาสาสมัครจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
     8. คณะกรรมการจะดูแลให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระการประชุมนั้นมีหลายรายการ
     9. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม โดยในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต้องบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม นอกจากนี้ ต้องบันทึกคำถามคำตอบ และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงเป็นอย่างไร
     10. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบนเว็บไซต์ของธนาคาร และเผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของธนาคารภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักการ
คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพและเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
     1. คณะกรรมการจะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน รวมถึงผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
     2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ พร้อมเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารอย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
     1. คณะกรรมการจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงถึงฐานะ เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใดผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและปฏิบัติหน้าที่แทนผู้ถือหุ้นโดยครบถ้วน
     2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารกำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า 3 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือตามแนวทางที่ธนาคารกำหนด รวมถึงให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซด์ของธนาคารและแจ้งข้อมูลเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     3. คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
     4. ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดย 1 หุ้นมีสิทธิเท่ากับ 1 เสียง และมีสิทธิได้รับข้อมูลของธนาคารอย่างเท่าเทียมกัน
     5. ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมแต่ละวาระผ่านบัตรลงคะแนนเสียง โดยเฉพาะในวาระการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงได้เป็นรายบุคคล
     6. คณะกรรมการจะดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอ เป็นธรรม และทันต่อเวลา และต้องไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ