ข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น

code of conduct board

ความเข้าใจร่วมกันเรื่องเงื่อนไขในการเข้าถือหุ้นธนาคาร
โดย ING Bank N.V. ตามมติรับทราบโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนพฤศจิกายน 2550

ก. ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงกันเป็นอย่างอื่น ตราบเท่าที่ ING Bank N.V. และกระทรวงการคลังถือหุ้นในธนาคารมากกว่า ร้อยละ 10 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อยของธนาคารจะต้องประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อยหนึ่งท่านซึ่งได้รับการเสนอชื่อ โดยING Bank N.V. และกรรมการอย่างน้อยหนึ่งท่านซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยกระทรวงการคลัง ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารของ ING Bank N.V. หรือ กระทรวงการคลังลดต่ำลงกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของธนาคาร การดำรงไว้ซึ่งจำนวนผู้แทนขั้นต่ำของ ING Bank N.V. หรือกระทรวงการคลัง ในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นอันสิ้นสุดลง

ข. ตราบเท่าที่ ING Bank N.V. และกระทรวงการคลัง เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 รายแรก (เว้นแต่ ING Bank N.V. และกระทรวงการคลังจะตกลงเป็นอย่างอื่น) ING Bank N.V. และกระทรวงการคลังต้องร่วมกันเสนอชื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานคณะกรรมการ และประธานคณะกรรมการบริหารของธนาคาร และตราบ เท่าที่ ING Bank N.V. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของธนาคาร (โดยไม่นับกระทรวงการคลัง) ING Bank N.V. มีสิทธิเสนอชื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน ประธานกลุ่มลูกค้ารายย่อย (Head of Retail) ประธานสายงานบริหารความเสี่ยง (Chief Risk Officer) ซึ่งการแต่งตั้งบุคคล ดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของคณะกรรมการของธนาคาร

ค. ตราบเท่าที่ ING Bank N.V. ยังถือหุ้นในธนาคารในสัดส่วนร้อยละ 10 หรือมากกว่าของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของธนาคาร ธนาคารต้องปฏิบัติตามหลัก เกณฑ์การควบคุมภายใน มาตรฐานและนโยบายด้านสินเชื่อและการให้สินเชื่อ ซึ่งใช้เป็นการทั่วไปในกลุ่มของ ING Bank N.V. ทั้งนี้ เท่าที่กฎหมาย กฎระเบียบและข้อ กำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลของธนาคารอนุญาตให้ทำได้ อนึ่ง ING Bank N.V. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของธนาคาร นโยบาย การจ่ายเงินปันผล และนโยบายการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทางการเงิน รวมถึงลักษณะการดำเนินธุรกิจหลักของธนาคาร

ง. ING Bank N.V. จะส่งตัวแทนเป็นกรรมการของธนาคารจำนวน 3 ท่าน ซึ่งไม่เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่สามารถควบคุมการออกเสียงลงคะแนน ของที่ประชุมคณะกรรมการได้ นอกจากนี้ ING Bank N.V. อาจจะแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงเพื่อปฏิบัติงานในฝ่ายบริหารในธนาคาร